11月12日，上市公司宜华健康发布2021-127公告，即《宜华健康医疗股份有限公司关于业绩补偿款事项提起诉讼的公告》，公告显示：原告，宜华健康，被告一：奚志勇，被告二：亲和源会务公司，诉讼请求：

1、请求判令两被告向原告支付现金补偿共计人民币 17,493 万元； 

2、请求判令两被告支付原告因主张债权而支出的律师费人民币 20.3 万元；

3、本案受理费、保全费、担保费由两被告承担。

至此，宜华健康和奚志勇方的矛盾全面爆发，中健联康养研究院长期关注亲和源案例，对此次突然发布的这个诉讼公告，有点意外，但也是情理之中，因为在宜华健康发布的2021-67号公告中，已经明确2020年奚志勇无需向上市公司支付业绩承诺补偿款，目前广东省汕头市中级人民法院已受理本次诉讼。现在又要通过诉讼要求奚志勇支付人民币 17,493 万元的业绩补偿款，这实在是有点令人意外。

宜华健康发布2021-67号公告，宣布2020年奚志勇无需向上市公司支付业绩承诺补偿款；

宜华健康发布2021-78号公告，奚志勇起诉宜华健康，索要违约金；

宜华健康发布2021-127号公告，宣布起诉奚志勇索取业绩承诺补偿款。

这中间双方还涉及到一次资产交易，宜华健康将杭州亲和源等卖给了奚志勇。

宜华健康医疗股份有限公司

关于业绩补偿款事项提起诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）于 2016年 6 月 29 日与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司、周星增、奚志勇、TBP Nursing Home Holdings(H.K.)Limited、上海亲和源置业有限公司（以下简称“亲和源置业”）、亲和源股份有限公司（以下简称“亲和源”）签订了《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》。根据协议，公司以支付现金的方式购买康桥资产、周星增、TBP 合计持有的亲和源股份 116,660,000 股，占亲和源58.33%的股权，交易价格协商确定为 40,831 万元。

2017 年 4 月 13 日，公司与奚志勇、亲和源置业签订《关于亲和源集团有限公司的股权收购协议书》（以下简称“《收购协议》”），根据《收购协议》，公司以支付现金的方式购买奚志勇、亲和源置业所持有的亲和源 41.67%股权，交易价格协商确定为 29,169 万元。

根据上述两份《收购协议》，奚志勇承诺亲和源未来盈亏情况如下：2016 年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000 万元、2019 年净利润不低于 2,000 万元、2020 年净利润不低于 4,000 万元、2021 年净利润不低于 6,000 万元、2022 年净利润不低于 8,000 万元、2023 年净利润不低于 10,000 万元。

亲和源 2019 年实现盈利数为-9,611.17 万元，完成率为-120.8%。奚志勇未完成业绩承诺。根据《收购协议》，奚志勇应向上市公司支付补偿款。

根据《收购协议》第 4.2 条约定：如根据本协议的相关约定，奚志勇负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司在向奚志勇支付上述股权转让价款前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予奚志勇。如当期股权转让价款不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付股权转让价款中直接扣除奚志勇尚未支付的现金补偿金额。

截止 2019 年 12 月 31 日，上市公司应付奚志勇股权转让款 5,718.3 万元，公司就奚志勇应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除。公司《2019年年度报告》已进行了扣除，扣除后，奚志勇仍应向上市公司支付现金补偿金额。

亲和源 2020 年实现盈利数为-19,460.22 万元，完成率为-586.51%。根据《收购协议》，奚志勇应向上市公司支付补偿款。另，根据收购协议第 7.4 条约定，奚志勇在本协议下承担的业绩承诺补偿责任以本协议签署时其在亲和源拥有的投资权益按照本次交易估值所计算的价值为限。

二、本次诉讼受理的基本情况 

公司积极与奚志勇沟通，要求其尽快偿还业绩补偿款，并向其下发《关于敦促履行业绩补偿承诺的函》。但至今，奚志勇仍未支付业绩补偿款，并于 2021年 5 月以股权转让纠纷为由起诉公司，详细内容见公司 2021 年 5 月 6 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司涉及诉讼和仲裁的公告》（2021-78）。

近日，公司以合同纠纷为由，向广东省汕头市中级人民法院提起诉讼，要求奚志勇、亲和源置业（已更名为“上海亲和源会务服务有限公司”，以下简称“亲和源会务公司”）支付现金补偿。广东省汕头市中级人民法院已受理本次诉讼。

（一）诉讼各方情况 

1、原告：宜华健康

2、被告一：奚志勇

3、被告二：亲和源会务公司

（二）诉讼事实与理由 

两份股权转让协议均在第七条就业绩承诺和补偿作了有关的约定，业绩承诺期为 2016 年度——2023 年度，被告奚志勇应在亲和源当年度审计报告出具后的十个工作日内对原告进行现金补偿，具体的计算方式按协议第 7.4 条执行。

亲和源集团有限公司就业绩承诺实现情况聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行了专项审计，根据专项审核报告，在 2016 年—2020 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润如下图：

故，根据专项审核报告及协议所约定的现金补偿计算方式，截至 2020 年度应补偿金额为人民币 85,373.58 万元。鉴于协议约定被告承担的业绩承诺补偿责任以协议签署时，其在亲和源集团有限公司拥有的投资权益并按照本次交易估值所计算的价值为限。在扣除应支付给被告的股权转让款后，两被告应当依约在2020 年度审计报告出具后 10 个工作日内，向原告支付业绩补偿款人民币 17,493万元，但两被告并未按期履行。

综上，原告为维护合法权益，根据法律法规之规定，特诉至法院。

（三）诉讼请求 

1、请求判令两被告向原告支付现金补偿共计人民币 17,493 万元；

2、请求判令两被告支付原告因主张债权而支出的律师费人民币 20.3 万元；

3、本案受理费、保全费、担保费由两被告承担。

四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项 

截至本公告日，除已披露的诉讼、仲裁外，本公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次诉讼对公司的影响 

本次诉讼金额，公司根据《收购协议》第 7.4 条约定，将奚志勇在协议下承担的业绩承诺补偿责任，以协议签署时其在亲和源直接拥有的投资权益和其通过亲和源会务公司间接拥有的亲和源投资权益作为合并计算。具体涉案金额以法院判决为准。

鉴于案件已由法院受理，尚未开庭审理和判决，因此对公司本期利润或期后利润影响存在不确定性。上述诉讼事项不会对公司持续经营造成实质性不利影响。

公司将密切关注案件进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇二一年十一月十二日

小编观点 

1、养老行业的发展，受多方面的因素影响，不是完全市场化的行为，承诺业绩的风险巨大，所以在并购的时候，慎重作出业绩承诺。

2、商业模式是养老企业生存和发展的根本，不论商业模式讲得多么精彩，看起来有多么漂亮，如果不能赚钱，不能盈利，不能做到可持续发展，这就是一个失败的商业模式，中健联康养研究院坚持认为，在这起并购案中，亲和源的商业模式有先天不足，这是一个非常重要的原因，最后的结果是双输。

亲和源作为养老行业的先行者之一，对整个行业的发展是有贡献的，行业内有不少的精英，都曾经为亲和源服务，从亲和源走进养老行业，有相当一部分成为所在养老企业的骨干，同样，亲和源贡献的这个商业模式的案例，也是值得行业、学者和政府关注和研究的，如何在现有法律法规的框架下，找到行业的突破口，找到有效的商业模式，是亲和源这个案例带给我们的思考。